您好,欢迎来到lolS11比赛投注广州旭岗化工科技有限公司!
全国咨询热线lol赛事竞猜020-8541252
lolS11比赛投注广州旭岗化工科技有限公司

公司新闻

NEWS
深圳市彩虹精细化工股份有限公司公告(系列)
发布时间:2021-07-17浏览次数:184

  经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 ( 83501827) 。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司股票自2011年3月8日起停牌至今,在此期间,根据监管部门的要求,公司对控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司于2011年2月签署的四份意向性协议的相关事项进行了自查,现自查工作已基本结束,公司预计于2011年8月4日对自查情况进行公告并复牌。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公共传媒出现对公司控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司(以下简称“彩虹绿世界”)签署的意向性协议的质疑,公司股票于2011年3月8日开市起临时停牌。公共传媒质疑的主要内容如下:

  (1)报道指出公司在2011年3月2日公告的《关于控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司签订重大意向性合同的公告》(编号:2011-011,以下简称“合同公告”)中披露的第一大采购商2 Degrees-Eco Wares Pty Ltd.(以下简称“2 Degrees”)的设立时间及注册地址,与记者通过澳大利亚证券投资委员会查询获得的信息均有出入。公司公告2 Degrees成立时间为:2010年7月28日。但记者通过澳大利亚证券投资委员会查询,其注册时间显示则为:2010年10月26日。此外,2 Degrees地址也有所区别。澳大利亚证券投资委员会显示的注册地址为:Osborne Park WA(Western Australia) 6017;公司公告地址:PO box 4283,Mosman Park Western Australia 6012。澳大利亚证券投资委员会显示,2degrees在成立不足1个月内公司于2010年11月16日变更其办公地址;成立3个月后的2011年1月25日,股东发生变更,同日再次变更了法人代表及办公地址。

  (2)报道指出公司在合同公告中披露第二大采购商Crown Square International Limited嘉星国际有限公司(以下简称“嘉星国际”)注册地为“香港皇后大道中2006号20楼”,皇后大道中并不存在2006号。香港公司注册处进行查阅,输入“Crown Square International Limited”显示中文为“嘉星国际”,而合同公告中披露的为“嘉兴国际”。

  (3)报道指出公司在合同公告中披露的浙江乘苏达生物降解材料有限公司(以下简称“乘苏达”)的注册地——永康市芝英镇工业功能分区万金大道158号第三幢,该所在地是一家名为浙江霸王衡器的公司,记者并未在现场发现关于乘苏达的任何标识。公司披露的乘苏达的股东情况,与工商登记资料也并不一致。公告披露的乘苏达股东为应煜、朱紫健,记者从浙江金华市工商局查获的资料却显示,该公司股东为应煜和孙石根。

  报道指出与第三大采购商乘苏达同在一处,又同一天成立的永康市绿世界塑料制品有限公司,是否隐藏着乘苏达与彩虹绿世界的关联关系。

  报道指出20亿元巨额订单对应的产品,要求公司年产能为16.5万吨,已达到公司产能的107%,超出了公司所有生产线全负荷运转产能。彩虹绿世界是否具备全面履行合同的生产能力。

  报道指出公司《对外投资公告》中罗列了“本项目技术已获国家发明专利6项、实用新型专利5项、发明专利授理申报中5项”,但细看之下,生产可降解塑料的主要专利“以植物皮壳、纤维、植物粉为原料生产可降解橡塑膜"和"农业生物全降解编织型包装材料"、"农业生物全降解高发泡填充料"等5项,两项在受理中,三项才刚申报,也就是说,公司对外投资采用的主要核心技术还没有得到国家专利局的认可,存在专利申请被驳回的可能性。

  根据中国塑协降解塑料专业委员会秘书长翁云宣在2010年10月底的证实,2010年全国生物降解塑料产量仅有3万-5万吨,他预计“十二五”期间,生物降解塑料的产能有望达到年产40万至50万吨。而此次涉及的合同可降解材料就需要16.5万吨,且在一年内完成。也就是说,合同的产能居然超过了2010年全国超过30家可降解塑料厂家产量的总和。

  报道指出合同公告中的风险提示已经开始在为其20亿订单可能成为‘泡沫’打下伏笔,并开脱责任。

  公司在2011年3月2日公告的《关于控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司签订重大意向性合同的公告》披露的购买方信息和协议签署日期存在着错误,相关事项说明如下:

  公司聘请了北京市中伦(深圳)律师事务所作为专项法律顾问,其委托澳大利亚万盛国际律师事务所进行核查,澳大利亚万盛国际律师事务所驻北京代表处出具了《尽职调查报告》,截至2011年3月14日(澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)电子数据库检索日期),2 Degrees的注册地址为“WHK Horwath, Suite 1, 34 Hasler Road, Osborne Park,Western Australia, 6017”,注册日期为“2010年10月26日”,股东为“Liza Murphy”。

  由于协议上2 Degrees的地址为“PO Box 4283 ,Mosman Park WA 6012”,深圳绿世界生物降解材料有限公司(以下简称“深圳绿世界”,为彩虹绿世界股东,持有彩虹绿世界45%的股份)工作人员与2 Degrees在股东信息的沟通上存在出入,误认为2 Degrees的股东为“Liza Murphy、Hepaen Murphy、Nacael Cook”,深圳绿世界提供的“certificate of the registration of a business name”上显示2 Degrees的名称注册时间为2010年7月28日。公司信息披露审核把关不严,导致披露的2 Degrees的注册信息不准确。

  公司聘请了北京市中伦(深圳)律师事务所作为专项法律顾问,其委托香港何嘉杰律师事务所进行核查,香港何嘉杰律师事务所出具了《嘉星国际有限公司之公众查册报告书》,截至2011年3月11日(香港公司注册处和商业登记署查册日期),嘉星国际企业名称为“CROWN SQUARE INTERNATIONAL LIMITED嘉星国际有限公司”,注册地址为“Suite 2006, 20th Floor, 340 Queen’s Road Central, Hong Kong(香港皇后大道中340号20楼2006室)”,截至2010年10月26日的公司周年申报表显示,嘉星国际的股东为“Tan Hian Chong Vincent和Wang Kuei Fong”。

  公司于2011年7月28日通过嘉星国际的秘书公司LFDI SECRETARIES LIMITED查询得知,嘉星国际于2011年1月17日变更了董事,于2011年2月1日变更了股东。截至2011年7月28日,嘉星国际的股东为“Tan Hian Chong Vincent”,董事为“Tan Hian Chong Vincent和Yong keng hui”。

  由于负责制作协议的深圳绿世界工作人员工作疏忽,将客户中文名称误写为“嘉兴国际有限公司”,将地址错误地翻译成“香港皇后大道中2006号20楼”,误将嘉星国际的股东记录为“Vicent Tan、Larry Yong”。公司信息披露审核把关不严,导致公告披露的嘉星国际的注册信息不准确。

  公司聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所律师于2011年3月23日现场查验了乘苏达公司位于永康市芝英镇工业功能分区万金大道158号第三幢的注册地址,该注册地址位于浙江霸王衡器有限公司工业区内,乘苏达公司亦在工业区大门口显著位置挂牌。据2011年3月11日的工商信息显示,乘苏达股东为“孙石根(70%)、应煜(30%)”。北京市中伦(深圳)律师事务所根据乘苏达公司提供的《企业法人营业执照》及从永康市工商行政管理局查询的工商信息资料,截止2011年3月23日,乘苏达的股东已变更为“浙江国草贸易有限公司(60%)、应煜(40%)”。浙江国草贸易有限公司的股东为朱紫键(51%)、徐敏红(49%),朱紫键、徐敏红与应煜有亲属关系。公司不了解乘苏达股东的变更原因,也不知浙江国草贸易有限公司与孙石根之间的关系。

  由于对客户传达的信息理解有误,深圳绿世界工作人员误认为乘苏达股东为“应煜、朱紫健”。公司信息披露审核把关不严,导致披露的乘苏达的股东信息不准确。

  (4)合同公告中披露彩虹绿世界于2011年2月27日分别与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达、中芯国际集成电路制造(成都)有限公司(以下简称“中芯成都”)签署了意向性协议。经核实,彩虹绿世界于2011年2月27日晚间分别与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达签署了意向性协议,于2011年2月28日上午与中芯成都签署了意向性协议。由于公司信息披露时没有将签约时间分开披露,而是一致披露为2011年2月27日,致使协议的签署日期披露有误。现更正为:彩虹绿世界于2011年2月27日分别与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达签署了《产品销售总协议》。彩虹绿世界于2011年2月28日与中芯成都签署了《定制产品(材料)合作协议》。

  由于公司的疏忽,信息披露审核把关不严,导致披露的购买方的注册信息和签署日期错误,现特此更正。由于公司的工作失误给投资者带来了不便,在此向投资者表示歉意。

  公司聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所查询了永康市绿世界塑料制品有限公司的工商档案,永康市绿世界塑料制品有限公司的注册地为永康市芝英镇工业功能分区万金大道158号第二幢,注册资本人民币60万元,股东为徐敏红和朱黎丛,分别持有55%和45%的股权,徐敏红、朱黎丛与应煜有亲属关系。公司已收到公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司、实际控制人陈永弟先生和沈少玲女士、彩虹绿世界、深圳绿世界和苏笑海先生发来的《确认函》,确认深圳市彩虹创业投资集团有限公司、陈永弟先生、沈少玲女士、彩虹绿世界、深圳绿世界和苏笑海先生与乘苏达及永康绿世界均不存在关联关系及委托持股关系,也未签署任何一致行动的协议。

  (1)截止本公告披露日,彩虹绿世界已完成116条生产线的安装并具备生产条件,产能可达到480吨/天。彩虹绿世界的116条生产线均为成立后全新安装的生产线,而非深圳绿世界原有的生产线)深圳绿世界也在光明新区租用厂房8000平方米,配套生产可降解材料母料。

  (3)彩虹绿世界主要岗位的负责人均已到岗,生产所需的员工已全部到岗,将能够保障生产经营的人力需求。

  (4)彩虹绿世界将加强内部规范管理和制度化建设,保证各环节运行顺畅,为履行协议提供保障。

  受质疑的五项受理申报中的专利,“一种带隔热夹层的可降解杯、碗”已获得专利证书,“以植物皮壳、纤维、植物粉为原料的可降解橡塑膜及其制备方法”已被国家知识产权局受理,“以植物皮壳、纤维、植物粉为原料的可降解海绵状发泡填充物及其制备方法”、“含有改性淀粉、植物皮壳、纤维的可降解热塑性弹性体母料及其制备方法”和“以农业生物复合改性材料生产编制型包装袋的工艺”正在申请中。上述四项受理申报中的专利所涉及的产品主要包括膜材、发泡填充物、热塑性弹性体及编织袋,均与本次彩虹绿世界签订的四项意向性协议的产品没有关系。目前申请的四项专利,是彩虹绿世界未来发展储备的技术项目。

  目前,国内生产的生物降解塑料主要为:可生物降解的化学合成聚酯类降解塑料及微生物合成的可降解聚合物,主要包括PLA(聚乳酸)、PCL(聚己内酯)、PBS(聚丁二酸丁二醇酯)、PHA(聚羟基脂肪酸酯)、脂肪族的聚氨酯、PHB(聚羟基丁酸酯)。该类材料具有良好的降解性能,也具有一定的可加工性能和相对良好的物理机械性能,但材料价格昂贵。以目前生产规模最大的可生物降解聚合物PLA为例,它使用可再生的植物资源(如玉米)所提出的淀粉原料制成。主要过程是淀粉原料经微生物发酵制得乳酸后,再经过精制、脱水低聚、高温裂解,最后聚合成聚乳酸,聚乳酸的这套生产过程成本高,成品率低,相对高昂的成本是阻碍PLA在注塑市场上广泛应用的最大原因。同时,PLA在性能上还存在缺陷,比如耐热性能,如果需要在全生物降解这一前提之下改善PLA性能上的缺陷,成本则更高。

  从互联网查询国内生产生物降解塑料的企业大大小小的有上百家,检索了其中的11家生物降解塑料生产厂家的产能约32万吨:广东金发科技公司年产3万吨PBS、杭州鑫富药业公司年产2万吨PBS、邗江格瑞丝高分子材料有限公司年产2万吨PBS、上海同杰良生物材料有限公司年产1万吨PLA、海正生物材料股份有限公司年产5000吨PLA、安徽安庆和兴化工年产5000吨PBS、河北比格润科技有限公司年产3500吨淀粉基生物材料、宁波天安生物材料有限公司年产2000吨PHA、武汉华丽环保科技有限公司年产10万吨生物塑料、南京比奥格年产3-5万吨生物塑料、深圳市意可曼生物科技有限公司年产5-10万吨PHA等。

  (1)大量使用植物淀粉、植物纤维、油脂等可再生的生物质材料,材料来源丰富,价格低廉。因此,具有显著的价格优势,在成本控制上实现了较大进步,与同类产品竞争中体现出了明显的成本优势。

  (2)独特的生物质复合改性技术:以生物质材料为主料,依据客户对材料降解性能的不同要求,以聚乙烯醇、PLA(聚乳酸)或其他高分子材料为骨架,主要通过改性材料表面/界面亲和性(由于原料中各组份亲水性、亲油性和极性不同,将各组份进行复合改性),使其易于成型加工,且具有良好的使用性能和降解性能。例如在各组份复合改性中,通过加入含有胺基、亚胺基和异氰酸基等官能基团的改性剂,使植物粉末中的淀粉改性成为阳离子淀粉,这样,阳离子淀粉对矿物质和带阴离子电荷的纤维素产生类似离子键的相互作用,淀粉分子之间及淀粉与纤维素分子之间本身具有氢键作用,阳离子淀粉在纤维素和碳酸钙之间起“键桥”的作用,从而增加了三种物质之间的相互作用力。又例如在淀粉为基质的材料中,加入聚乙烯醇、糠油等加工助剂,削弱了淀粉分子之间的相互作用力,破坏了淀粉的结晶,降低了它的结晶度,形成具有类似塑料特性的热塑性淀粉,有利于以淀粉为基质的材料糊化时的成型加工,辅助其他高分子骨架,材料具有良好的使用性能。

  (3)生产工艺适应性创新。为提高产品的生产效率和使用性能,对原料的混炼、挤出造粒、注塑、吹膜和发泡等工艺进行了研究,已形成了适用于多种不同成型工艺的材料的生产制造方法,从而满足了产品在不同成型工艺下的应用需求。通过多种生产技术,可以生产应用于不同行业的降解材料。

  (4)淀粉基的生物质材料易于生物降解,且生产过程中不产生有毒有害的废水、废气,属环境友好型材料。

  彩虹绿世界以生物质为原料生产的生物降解塑料,分为全降解生物基塑料和可降解塑料。全降解生物基塑料主要生产防尘包装膜、发泡减震包装材料、酒店用品、一次性餐具、育苗钵等。可降解塑料主要用于塑料卡板、包装行业(如塑料周转箱)、鞋业(鞋底)、塑料膜、包装材料、食品容器、玩具等。

  彩虹绿世界拟规模化生产的全降解生物基塑料和可降解塑料,经过批量试生产以及产品技术配方的不断完善,产品技术、生产工艺已经成熟,已具备工业化生产的条件。

  彩虹绿世界于2011年2月27日分别与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达签署了《产品销售总协议》,于2011年2月28日与中芯成都签署了《定制产品(材料)合作协议》。公司于2011年3月2日发布《关于控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司签订重大意向性合同的公告》,其中就彩虹绿世界签署的四项意向性协议作了风险提示。公司考虑到意向性协议履行可能存在的风险因素,在公告中将风险提示清楚,是为了更好的保护投资者的利益。

  应监管部门的要求,公司聘请了律师事务所对公告所涉及的四份意向性产品销售协议相关问题进行了核查,同时公司也对相关事项进行了自查。

  1、公司聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所对公告的四份意向性产品销售协议的协议方的主体资格、合法存续性和合同签署情况相关法律事项进行了核查。在核查验证过程中,北京市中伦(深圳)律师事务所律师采取了实地调查、工商部门查档、委托境外律师独立调查、与签约方有关负责人进行沟通、内部讨论等多种方法,全面、充分地掌握并了解与四份意向性产品销售协议有关的签约过程、签约方背景等法律事实。北京市中伦(深圳)律师事务所于2011年4月18日出具了《关于彩虹精化控股子公司签订的重大意向性合同相关问题的法律核查报告》,认为,四份意向性产品销售协议的签约主体是合法设立、有效存续的,各方签约代表已签署了前述四份意向性产品销售协议。

  2、公司梳理了与深圳绿世界的详细合作过程。2010年10月中旬公司董事长陈永弟首次参观深圳绿世界并进行合作初商,10月下旬董事长陈永弟和董秘李化春再次对深圳绿世界工厂进行了现场考察,2010年11月20日公司和深圳绿世界初步达成合作意向,公司与深圳绿世界双方均以现金出资合资设立子公司,由公司占55%的股权。2010年11月23日,公司与深圳绿世界签署了《关于深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司之合作经营协议书》及相关备忘录。2010年11月27日,公司组织了董事沈少玲、李化春、独立董事谢汝煊、张学斌、刘善荣、高管陈英淑对深圳绿世界的技术、生产情况和主要产品进行了调研。2010年11月30日,公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于合资设立深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司的议案》,2010年12月27日完成了工商登记设立手续,并领取了营业执照。

  2011年2月18日,公司董事长陈永弟在生物降解材料国际技术交流暨推介会筹备工作的会议上,向深圳绿世界提出为避免或减少关联交易,调整优化与深圳绿世界的合作模式,合同销售主体是否改由彩虹绿世界直接对外签订。但深圳绿世界回复说:深圳绿世界的国内客户可以转给彩虹绿世界直接对外签订,国外客户金额较大,客户不了解彩虹绿世界,得先征求国外客户和我公司股东的意见后再研究确定。

  2011年2月23日,深圳绿世界同意将其全部客户转由彩虹绿世界与客户直接签订,深圳绿世界作为合同履行的技术保证方。

  2011年2月27日晚,彩虹绿世界、深圳绿世界与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达分别签署了《产品销售总协议》,2月28日彩虹绿世界、深圳绿世界与与中芯成都签署了《定制产品(材料)合作协议》。

  (1)通过聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所核查了四家协议方的背景资料:

  截止2011年3月14日,2 Degrees注册地址为WHK Horwath, Suite 1, 34 Hasler Road, Osborne Park,Western Australia, 6017,注册日期为2010年10月26日,股东为Liza Murphy。

  截止2011年3月11日,嘉星国际注册地址为Suite 2006, 20th Floor, 340 Queen’s Road Central, Hong Kong,注册日期为2001年10月26日。截止2010年10月26日,嘉星国际股东为Tan Hian Chong Vincent和Wang Kuei Fong。

  截止2011年3月23日,乘苏达注册地址为永康市芝英镇工业功能分区万金大道158号第三幢,注册日期为2010年11月15日,股东为浙江国草贸易有限公司和应煜,注册资本500万元,经营范围为:生物降解材料制造、销售;塑料制品制造、销售;货物和技术进出口业务。

  截止2010年9月9日,中芯成都注册地址为成都市高新技术开发区西区出口加工区,注册日期为2004年12月28日,股东为Semiconductor Manufacturing International (AT) Corporation,注册资本6000万美元,经营范围为:半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试,与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造,本企业半导体生产所需之化学品及气体制造,测试封装,销售自产产品。

  经公司董事会核查:2 Degrees已发行股本20澳元,主要经营业务为国际贸易。Liza Murphy是2 Degrees唯一股东,并为2 Degrees的董事。Liza Murphy此次授权Larry Yong作为协议的签约代表,经公司了解,Liza Murphy与Larry Yong为姐弟关系。公司于2011年7月28日通过嘉星国际的秘书公司LFDI SECRETARIES LIMITED查询得知,截至2011年7月28日,嘉星国际的股东为Tan Hian Chong Vincent,董事为Tan Hian Chong Vincent和Yong keng hui。嘉星国际董事Yong keng hui与2 Degrees的签约代表Larry Yong为同一人。嘉星国际已发行股本2港元,主要经营业务为国际贸易。经公司对四家协议方背景信息的核查,公司董事会认为,2 Degrees与嘉星国际存在关联关系,乘苏达、中芯成都分别与2 Degrees、嘉星国际之间不存在关联关系。

  (2)公司对2 Degrees、嘉星国际采购彩虹绿世界产品的用途及客户的销售终端进行调查,但2 Degrees、嘉星国际称这是他们的商业秘密,对方不愿透露。公司了解到,乘苏达和深圳绿世界确定合作方式是,深圳绿世界向乘苏达销售纤维卡板原料,乘苏达加工成纤维卡板后再销售给深圳绿世界。2011年2月24日,乘苏达和深圳绿世界签署了首批《产品销售合同》和《产品订购合同》,分别约定由深圳绿世界向乘苏达销售1380吨纤维卡板原料、深圳绿世界向乘苏达采购纤维卡板10万个,双方以批次订单方式确认批次交货时间,据了解此《产品销售合同》和《产品订购合同》双方没有执行。深圳绿世界同意将其国内客户转给彩虹绿世界直接对外签订后,2011年2月27日彩虹绿世界与乘苏达、深圳绿世界签署了《销售总协议》。在合同履行过程中,乘苏达提出,乘苏达与深圳绿世界的上述合作方式应改由乘苏达与彩虹绿世界继续履行,乘苏达在《销售总协议》中向彩虹绿世界采购的PBM-BF可降解纤维材料是为了向彩虹绿世界供应纤维卡板。由于彩虹绿世界在签订《销售总协议》时不知悉乘苏达和深圳绿世界存在上述合作方式,彩虹绿世界拒绝向乘苏达采购纤维卡板,导致乘苏达无法履行《销售总协议》,为此要求终止《销售总协议》。

  (3)深圳绿世界曾于2010年12月12日与嘉星国际签订了销售额大于人民币48000万元的塑胶卡板的意向性协议,并约定向嘉星国际购进马来西亚棕榈纤维,用于生产塑胶卡板。深圳绿世界于2011年2月1日向嘉星国际销售塑胶卡板458个,金额8335.60美元,于2011年2月3日向嘉星国际销售塑胶卡板320个,金额5824.00美元,深圳绿世界累计向嘉星国际销售塑胶卡板778个,金额14,159.60美元。截至2011年6月2日,深圳绿世界共向嘉星国际采购棕榈纤维60吨,金额人民币12万元。2010年12月12日,深圳绿世界与嘉星国际签订了销售额为人民币144000万元的全降解餐盒的意向性协议。经过深圳绿世界与客户协商,深圳绿世界销售塑胶卡板和全降解餐盒的业务转给其投资的公司彩虹绿世界生产供货,但产品数量、金额、采购单位都发生了变化。2011年2月27日彩虹绿世界、深圳绿世界与嘉星国际重新签订了《销售总协议》,嘉星国际向彩虹绿世界采购金额美元83,270,000.00元的塑胶卡板;彩虹绿世界、深圳绿世界与2 Degrees重新签订了《销售总协议》,2 Degrees向彩虹绿世界采购金额美元190,800,000.00元的全降解餐盒。

  (4)2011年2月28日,彩虹绿世界、深圳绿世界与中芯成都代表Jack Wong签署了《定制产品(材料)合作协议》,Jack Wong没有授权委托书,该协议为效力待定协议,此后中芯成都未在《定制产品(材料)合作协议》加盖公章确认生效,该份协议一直未生效。2011年4月18日,彩虹绿世界、深圳绿世界与中芯成都三方签订了金额为人民币510,048元的《购销合同》,并加盖三方的公章,原合作各方通过书面或口头协议所涉及的采购产品,均以此《购销合同》的内容为准。

  公司对四家协议方的背景信息和履约能力进行了核查,董事会认为:彩虹绿世界在对2 Degrees、嘉星国际、乘苏达、中芯成都的背景信息、合同的履约能力不清楚,并全部依赖、信任其股东深圳绿世界的情况下,分别与协议四方签署了意向性产品销售协议。此次签订意向性协议的交易对方均为首次与公司发生经营业务往来,公司没有其交易信用记录,且其中两家客户成立时间较短又不具规模,履约能力存在问题。

  4、对公司控股股东、实际控制人、深圳绿世界、彩虹绿世界和苏笑海先生与四家协议方是否存在关联关系进行了自查。公司控股股东、实际控制人、深圳绿世界、彩虹绿世界和苏笑海先生均出具确认函:与四家协议方不存在关联关系。

  5、彩虹绿世界在工厂设备安装进度及产能规划、原料采购、仓储及配送、办理出口货物所需的检测等方面,进行了自查。

  (1)产品供应需要的生产设备。彩虹绿世界已完成116条生产线的安装并具备生产条件,产能可达到480吨/天,具备履行公告的意向性协议的生产能力。彩虹绿世界原定再增加的20条生产线,因签订的意向性协议的解除,彩虹绿世界决定不再增加。

  (2)目前彩虹绿世界通过深圳绿世界来采购原材料,深圳绿世界采购的植物粉类的主要供应商为:黑龙江龙凤玉米开发有限公司、东莞市德扬贸易有限公司;填充料、碳酸氢钙的供应商为:广西贺州旭光化工有限公司、江西省白瑞碳酸钙有限公司;皮壳、麸粉的供应商为:宜昌夷山齐农贸易有限公司;油类的供应商为:广州市博顺化工有限公司;树脂类原料的供应商为:东莞市金海马塑胶有限公司、东莞市柏瑞塑胶有限公司、东莞市鑫炜塑胶有限公司、东莞市聚全塑胶原料有限公司;植物纤维类的供应商为:嘉星国际有限公司。在业务全面开展以后,彩虹绿世界将于2011年第四季度开始自主进行采购,为了保证产品质量,材料供应商维持不变。

  (3)仓储及配送的情况。彩虹绿世界共租用C、D两栋楼,C栋一、五楼设计为成品仓,C栋第六层楼和D栋第六层楼设为原材料仓,总面积约为12000平方米,仓储能力为每天可储存原材料500吨,产成品货物500吨,现已基本具备原进出货设计能力。为确保仓库的运转有序,彩虹绿世界规划的应急周转仓面积为1.5-2万平米,前期的对比和考核工作已经结束,最终的仓库选用根据实际情况确定。供应商原材料运输由供应商具体负责,彩虹绿世界物流部门负责成品外发加工和加工好的产品发给客户的运输安排。根据产品内销和出口的要求,确定了六家物流公司。经过一段时间的合作,各个物流公司均能达到彩虹绿世界的具体要求。

  (4)彩虹绿世界向2 Degrees销售的全降解餐盒已完成2 Degrees提出的欧盟RoHS六项(镉(Cd)、铅(Pb)、汞(Hg)、六价铬(Cr6+)、多溴联苯(PBBs)、多溴联笨醚(PBDEs))和EPA3052:1996标准(锑(Sb)、砷(As))的检测要求。彩虹绿世界向嘉星国际销售的塑胶卡板已完成嘉星国际提出的欧盟RoHS六项(镉(Cd)、铅(Pb)、汞(Hg)、六价铬(Cr6+)、多溴联苯(PBBs)、多溴联笨醚(PBDEs))和ISO8611-1—2001标准(外观、堆码试验、角跌落试验、均载试验)的检测。

  6、对彩虹绿世界向深圳绿世界采购相关材料的采购价格是否公允进行自查。根据公司与深圳绿世界的合作协议,深圳绿世界提供的母料和采购深圳绿世界指定的其他材料价格不得高于当期的市场价格。母料占原材料的比重不超过30%,彩虹绿世界不知道核心母料配方和核心母料所需材料的采购情况。为确保相关材料采购价格公允性和公平性,制定了具体的保障措施:

  (1)每项交易均编制合同评审表,其中列明原材料、母料、利润率等指标,并经彩虹绿世界与深圳绿世界双方签字确认,并以此为依据执行,以保证每次交易的收益。

  (2)深圳绿世界提供的母料需事先确定标准价格和主要材料信息,列在价格评审表,母料价格作为定额价格,平时不得调整,平常交易的价格以评审表为准,以此来保证价格的公允。

  (3)彩虹绿世界采购深圳绿世界指定的其他材料,根据原材料的标准,由彩虹绿世界自行以市场价进行采购。

  7、深圳绿世界注册资本为人民币5442.1769万元,最新的股东情况见下表:

  从深圳市市场监督管理局网站www.szaic.gov.cn查询到:深圳市尧舜投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2010年9月15日,股东为李瑜(深圳市乔治投资发展有限公司的股东之一,与张光禄为夫妻关系)、张蕊;深圳市朗钜实业集团有限公司成立于1996年3月25日,股东为深圳市万安贸易有限公司、深圳市友盈投资有限公司。深圳绿世界向公司提供了以下资料:武汉益青科技投资中心(有限合伙)成立于2010年11月3日,股东为王贵才、王兴学;大连勃睿投资咨询服务中心(有限合伙)成立于2010年10月20日,股东为胡卫东、姜萍、孙洪伟、袁家栋、霍鑫。

  公司从深圳绿世界了解到:2010年12月至2011年1月,深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)分三期对深圳绿世界共增资2795.9184万元(为资本公积),2011年2月14日,其对深圳绿世界增资204.0816万元(为注册资本)。2011年2月23日,杭州蓝色成长投资合伙企业(有限合伙)对深圳绿世界增资3500万元(其中注册资本为238.0953万元,资本公积为3261.9047万元)。该投资事项经深圳市皇嘉会计师事务所验资,深圳绿世界于2011年7月18日在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更手续。

  从公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司了解到:深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)成立于2010年6月24日,股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司、深圳市鸿鹄创业投资有限公司、深圳市尧舜投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市乔治投资发展有限公司(公司股东李瑜和曹大志)、深圳市万国投资发展有限公司、吴建明、邓俊杰、麦国强、陈薇、张云霞、杨国志、张琦、张蕊(与深圳市尧舜投资管理合伙企业(有限合伙)股东张蕊为同一人)、吴惠贞、陈桂生、陈永弟(公司董事长)、陈华、徐代丽、王兴学、王明章(公司监事)。公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司和实际控制人陈永弟于2010年12月17日(以工商变更时间为准)向深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)出资。深圳市彩虹创业投资集团有限公司出资额6000万元,占出资比例30%;陈永弟出资10万元,占出资比例0.05%。公司从深圳市彩虹创业投资集团有限公司和陈永弟了解到:目前深圳市彩虹创业投资集团有限公司已实际出资2500万元,陈永弟已实际出资10万元。深圳市彩虹创业投资集团有限公司为深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)第一大股东,公司与深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)有关联关系。深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)占深圳绿世界出资比例3.333%,公司与深圳绿世界没有关联关系。

  深圳绿世界向公司提供了以下资料:杭州蓝色成长投资合伙企业(有限合伙)成立于2010年9月21日,股东为郑立、孙石根(与乘苏达前股东孙石根为同一人)、王金水、王秀兰、曹美雅、徐勤朗、柯国宏、李丽英、丁涛、项斌、祝启富、永康市捷报五金商行(股东为朱黎丛、永康市科源健身器材研究所、朱光均、杨爱枝,朱黎丛与应煜有亲属关系,朱光均、杨爱枝与应煜没有关联关系)、郑巧鸿、傅兵伟、王定玉、来华美、赵俊、缪华娟、高恩聪、徐凯、倪新宇、吴剑华、郑志春、金国庆、孙笛珍、蒋敏、袁夫敏、任献军、杨国志、陈华(与深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业(有限合伙)股东陈华为同一人)。

  深圳绿世界的股东苏笑海将其持有的2750万的股权于2010年12月31日质押给深圳市尧舜投资管理合伙企业(有限合伙),并在深圳市市场监督管理局办理了质押登记。

  通过上述公司聘请的律师事务所对公告所涉及的四份意向性产品销售协议的核查,以及公司对相关事项进行的自查,公司董事会认为;合同公告中彩虹绿世界与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达、中芯成都分别签署的意向性产品销售协议属于意向性合同,此次签订协议的交易对方均为首次与公司发生经营业务往来,公司没有其交易信用记录,且其中两家客户成立时间较短,履约能力存在问题。

  2011年2月28日,彩虹绿世界、深圳绿世界与中芯成都代表Jack Wong签署了《定制产品(材料)合作协议》,该份协议一直未生效。2011年4月18日,中芯成都、彩虹绿世界和深圳绿世界三方签订了金额为人民币510,048元的《购销合同》,原合作各方通过书面或口头协议所涉及的采购产品,均以此《购销合同》的内容为准。

  2011年2月份意向协议签订后,2 Degrees、嘉星国际、乘苏达未能下达正式订单,影响了彩虹绿世界的正常生产经营计划。为了减少损失,释放产能,不影响其他业务的开展,彩虹绿世界、深圳绿世界共同与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达协商终止《销售总协议》。

  2011年7月20日,乘苏达、彩虹绿世界和深圳绿世界签署了《关于解除〈销售总协议〉的协议》,《销售总协议》即时解除。

  2011年7月31日,2 Degrees、彩虹绿世界和深圳绿世界签署了《关于解除〈销售总协议〉的协议》,《销售总协议》即时解除。

  2011年7月31日,嘉星国际、彩虹绿世界和深圳绿世界签署了《关于解除〈销售总协议〉的补充协议》,《销售总协议》即时解除。

  根据公司与深圳绿世界、苏笑海于2010年11月23日签订的《合作经营协议书》的约定,为了明确各方权利与义务,更好的运作生物降解材料项目,创造最佳效益,彩虹绿世界与深圳绿世界于2011年8月1日签订了《生物降解材料项目管控协议书》,从设备采购、生产技术、市场营销、经济效益管理四个方面对双方进行约束。主要条款如下:

  1、彩虹绿世界需要的生产设备,由深圳绿世界提供生物质降解材料产品生产线所需要的全部设备、备件和零部件等相关采购清单的价格及同行信息,彩虹绿世界依照价格孰低的公理性原则选择供应商,设备如需深圳绿世界改造,双方确定收费标准,并签订服务协议。

  2、深圳绿世界保证其提供的生产技术是经过良好开发的、同类技术中领先的、可投入工业生产、具有安全性和实用性的技术,该专有技术应能通过权威检测机构的性能检测,且各项性能指标应达到或超过国内领先水平,可以生产出符合彩虹绿世界经营目的、国家和/或行业标准的产品。若深圳绿世界提供的产品配方不能生产出该配方对应的经双方确认的产品时,由此造成的损失由深圳绿世界承担。

  3、依据现有的生产能力与技术优势,共同选择目标客户。共同选定的目标客户资料由彩虹绿世界统一归档保管,由彩虹绿世界按标准确定最终客户。深圳绿世界现有的客户资料,深圳绿世界逐步转移给彩虹绿世界,共同选择新的客户,由深圳绿世界配合彩虹绿世界为主导进行开发。深圳绿世界对客户产品的需求进行技术开发可行性评估。

  4、双方根据最终确定产品的技术配方,编制成本预算表,确定供给彩虹绿世界的母料价格,核算目标利润,进行合同评审。

  5、根据深圳绿世界的技术评审结果,在营业利润率不低于10%的前提下,彩虹绿世界负责安排材料采购并组织生产。

  6、现有的市场,深圳绿世界协助彩虹绿世界进行独立维护与更新,新的市场,由深圳绿世界配合彩虹绿世界为主导进行开发。

  7、在保证彩虹绿世界享有优先投资权的前提下,在彩虹绿世界年产30万吨的订单需求满足以前,深圳绿世界不得将订单交付给其他单位生产。深圳绿世界所研发的新产品,优先由彩虹绿世界在全国范围内推行试销,试销效果良好时,彩虹绿世界应该积极组织生产,并销售。若彩虹绿世界不积极组织生产,则深圳绿世界有权对研发的新产品自行处理。在深圳的市场接近饱和或彩虹绿世界的产品在该区域供大于求时,深圳绿世界应帮助彩虹绿世界在深圳以外的区域推广,涉及到的货款结算,由彩虹绿世界与客户直接进行。

  9、双方均不得与第三方签订不确定性的重大意向性合同,对重大的经营合同具有保密义务。

  10、有关生产生物质降解材料产品的材料部分的配方和工艺由深圳绿世界向彩虹绿世界提供,核心材料(母料)的重量比例应在成品的30%以内,特殊需求材料不受此限。

  11、核心材料(母料)由深圳绿世界负责提供,核心材料(母料)价格须在提供标准配方时确定标准价格,母料的价格原则上应接近成本价,且不得高于深圳绿世界向其控股子公司供应的价格和/或市场价,母料价格可以因其原材料价格的变动而有所波动,但不得因石油或材料价格的变动而波动。

  12、产品定型前,原辅材料由深圳绿世界代为采购(即除母料以外),材料以成本价向彩虹绿世界提供;产品定型后,原辅材料全部由彩虹绿世界自行采购,但深圳绿世界必须提供物料的标准信息和采购指导。

  13、由于母料为定向采购,采用“营业利润、母料售价倒推”的方法确定,即由深圳绿世界保证彩虹绿世界10%营业利润率的前提下推算母料的售价,如果营业利润率低于10%,则彩虹绿世界有权要求母料供货商深圳绿世界降低母料的售价。

  营业利润=产品销售收入 — 产品生产成本(包括原辅材料成本、生产人工成本、制造费用)— 期间费用(管理费用+销售费用)

  说明:(1)营业利润是指彩虹绿世界达到设计产能时实现的销售利润。(2)在计算营业利润时,需要充分考虑原辅材料、人工、动力等涨价因素,当上述因素涨价过大时,需要根据实际情况对营业利润进行调整。(3)彩虹绿世界对日常生产管理负有责任,彩虹绿世界必须制订科学的内部管理制度、内部控制制度、奖罚分明的激励制度,厉行节约,安全生产。如深圳绿世界明显发现由于管理不善导致原材料浪费、各项费用过大,彩虹绿世界必须立即采取整改措施,切实加强管理,使各项费用回归合理水平。否则,深圳绿世界有权调整费用计算方法。

  14、任何由于一方违反其在本合同项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本合同应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的,违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失,违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利,包括但不限于根据本合同的约定终止本合同。

  深圳绿世界若违反上述第10~13条约定,需承担彩虹绿世界的经营亏损。《生物降解材料项目管控协议书》中约定的深圳绿世界保证彩虹绿世界10%营业利润率,仅为单笔业务的估算营业利润率,并不表示彩虹绿世界的整体营业利润率为10%。彩虹绿世界经营是否盈利,取决于其整体经营状况。

  为了规范生物降解材料项目管控流程,提高生物降解材料项目经济效益,彩虹绿世界制定了《生物降解材料项目管理制度》,从科研技术配方管理、生产管理、采购管理、营销管理、收益管控、重大信息报告方面对生物降解材料项目进行规范管理。

  根据公司与深圳绿世界、苏笑海于2010年11月23日签订的《合作经营协议书》的约定,彩虹绿世界注册资本1亿元,分三期投入,前两期投入实收资本6000万元,其中,公司投入3300万元,深圳绿世界投入2700万元,第三期在公司成立一年内缴清。公司与深圳绿世界将根据彩虹绿世界的经营情况,研究决定是否投入第三期资金。因彩虹绿世界与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达签订的意向性销售协议已经解除,与中芯成都签订的《购销合同》金额较小,彩虹绿世界正在积极寻找国内客户,开拓市场。

  公司于2011年4月21日发布了《关于被中国证券监督管理委员会立案调查的公告》,在立案调查期间,公司积极配合中国证券监督管理委员会深圳稽查局的调查工作,按照深圳稽查局的调查工作要求,及时提供相关材料,同时还协助深圳稽查局与协议方进行联系沟通,在规定时间报送相关资料。目前,调查工作仍在进行中,公司还在就相关人员是否存在信息泄密和买卖公司股票等方面配合监管部门的调查。

  《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  对此次公司股票的长时间停牌给投资者带来的不便,公司董事、监事、高管向全体股东表示深深的歉意。作为公司的董事、监事、高管人员,要肩负起忠实与勤勉义务,回报所有股东。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经营范围:直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目)。

  截至本公告披露之日,深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)持有公司有限售条件流通股81,744,000股,占公司股份总数的39.15%,于2011年6月25日限售期满。

  彩虹集团作为公司的发起人和控股股东,本着对公司未来发展的信心,经过慎重考虑,决定就延长持股限售期作出如下承诺:

  彩虹集团承诺将所持有的于2011年6月25日限售期满的81,744,000股有限售条件流通股自2011年6月25日起自愿继续锁定一年,锁定期至2012年6月24日,并承诺在2012年6月24日前不通过二级市场减持所持股份。

  彩虹集团承诺在限售期内,若违反上述承诺减持股份,将减持股份的全部所得上缴公司。

  公司董事会将及时督促彩虹集团严格遵守承诺。若该股东违反承诺减持公司股份时,公司董事会将保证主动、及时要求该股东履行违约责任,并及时按信息披露要求披露相关信息。

在线客服
联系电话
全国免费咨询热线 lol赛事竞猜020-8541252
  • · 专业的设计咨询
  • · 精准的解决方案
  • · 灵活的价格调整
  • · 1对1贴心服务
在线留言
回到顶部